这家即将上会的企业，故事多多，还上演“自己”起诉“自己”的大戏

图片来源：图虫创意

世界上没有完全相同的两片树叶，IPO公司也各有各的“故事”。

前一阵子，IPO日报报道过拟上市公司状告实控人的案子，吸引众多朋友“云吃瓜”；今天，IPO日报又要讲述一起“自己”告“自己”的案例，再次刷新大家的脑洞。

这个故事主角是青岛威奥轨道股份有限公司（下称“威奥股份”），其将于3月12日“闯关”发审会。

01
开具大额无真实贸易背景票据

据了解，威奥股份主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务。其主要产品包括内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，涵盖客室/司机室内装、车头外壳、卫生间、风道系统、前端开闭机构系统、贯通道系统、照明系统等各类细分产品。

从股权结构来看，威奥股份的实控人为孙汉本、宿青燕夫妇及其子孙继龙，这一家三口拥有威奥股份52.11%的股权。

2019年4月，威奥股份报送首份主板IPO申报稿，并于2019年10月更新。在更新后的申报稿中，威奥股份迫于证监会的要求袒露了公司开具大量无真实贸易背景票据的事实，反馈意见中，证监会要求威奥股份披露相关金额，以及纠正和整改情况。

威奥股份在2016年和2017年分别开具了金额高达6.72亿元和8.79亿元的无真实贸易背景票据，而彼时威奥股份的营业收入也才8.98亿元和11.49亿元。

（无真实贸易背景票据摘要，数据来源：更新后的申报稿）

申报稿显示，开具票据发生在威奥股份与子公司青岛新锐、罗美威奥和唐山威奥之间，其目的是，威奥股份使用这部分票据通过银行贴现获得融资。

对此，威奥股份于申报稿中解释道，动机主要是资金需求大，而资渠道较少，为了缓解资金压力。已履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，也未因此受到行政处罚。

要解释开具大量无真实贸易背景票据通过银行贴现，我们首先要知道无真实贸易背景票据是个什么玩意。简单来说，这里的票据通常指的是银行承兑汇票，是出票人签发的，银行承诺按照约定期限向收款人无条件兑付的票据。它是企业间贸易往来的重要结算工具，票据可以转让、贴现，基本上可当作货币资金使用。甚至因此产生了相当大的以此为生一个群体，业内叫票据中介或票贩子。

按照票据法以及银保监会、人民银行等部门规章，票据转让、贴现，需要有真实的贸易背景，单纯的票据买卖是不被法律允许的。监管部门要求，所办理的每笔票据贴现，必须要求贴现申请人提交增值税发票、贸易合同复印件等足以证明该票据具有真实贸易背景的书面材料，必要时，贴现银行要查验贴现申请人的增值税发票原件。对不具有贸易背景的商业汇票，不得办理贴现。然而，现实中，一些企业从银行开立无真实贸易背景的票据，背书给票据中介进行“包装”后套取银行资金。

开具大量无真实贸易背景票据并非是个小问题。许多拟上市企业比如2017年11月普天铁心、2018年2月华达新材都曾因这一问题“折戟”发审会，上市失败。

02
“送”给朋友五千多万

除了申报稿中袒露的“黑历史”，威奥股份还有不少故事并未说清。

2016年10月，华夏人寿和宁波久盈分别以3亿元的价格从威奥股份实控人的手中，购入威奥股份的股份。

在更新后的申报稿中新增了一段话，大体内容为，宁波久盈实际只支付了2.3亿元，剩余7000万元由威奥股份的实控人支付。原因是《投资补充协议》约定的业绩，威奥股份当时并没有完成，所以由威奥股份的实控人进行业绩补偿。

从这段话中，我们可以得出两个信息：一是宁波久盈入股时是与威奥股份的实控人签订过对赌协议，而威奥股份并未完成；二是宁波久盈获得的业绩补偿金额大于等于7000万元。

关于具体的对赌内容以及赔偿金额，威奥股份均未在申报稿中披露。

（股权转让摘要，数据来源：更新后的申报稿）

同一时期入股的华夏人寿虽然足额缴纳3亿元，但其背后也不代表没有协议。

2018年3月，华夏人寿这些股份全部转让，但只卖出了2.1亿元，相较购入价格减少了9000万元。对此，威奥股份的实控人根据之前的《投资协议》进行补偿。

关于补偿华夏人寿，公司在前后申报稿均有所提及，但具体补偿的金额和相关条例均未披露。

威奥股份除了补偿宁波久盈和华夏人寿，还曾“送”给朋友五千多万元，或者可以说，这五千多万元是朋友付出“友情”得来的收获。

2015年10月，孙汉本（威奥股份实控人为孙汉本、宿青燕夫妇及其子孙继龙）的朋友王建国花2359.9万元对威奥股份进行增资，申报稿显示增资的理由为看好公司发展。

2016年11月，仅仅了过了一年多，王建国便将上述股份全部转让给了孙汉本，转让价格为7847.79万元。虽然每股单价只有同期外部投资者的43.58%，但依旧让王建国赚了5487.89万元，使得入股资金翻了2倍多，实现年收益率232.55%。

对于转让原因，申报稿显示为王建国存在资金周转需求。另外，申报稿并未披露王建国具体的信息。

03
“自己”告“自己”

在申报稿外，威奥股份还有一个“难得一见”的诉讼。

2016年1月4日，山东省青岛市中级人民法院受理一起股权转让纠纷诉讼。

原告为威奥股份，彼时其名字还是青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司，法定代表人兼执行董事为宿青燕（威奥股份实控人一家三口之一）。

而被告则是青岛威奥股权投资有限公司（下称“威奥投资”），彼时名为青岛威奥轨道（集团）有限公司，其法定代表人兼执行董事也是宿青燕。

国家企业信用信息公示系统显示，威奥投资为宿青燕和其丈夫孙汉本全资控股。威奥股份虽然不是夫妻两人全资，但也是夫妻二人控股。

另外，被告威奥投资在2007年10月全资创立原告威奥股份，上诉时直接拥有威奥股份16.95%的股份。

（威奥股份前身奥威有限2015年12月股权结构）

那么这件案子，从股权结构来看，相当于子公司状告“生母”公司；从控制方来看，区别仅在于原告除了被告股东外，还有其他投资方持股，其他投资方是指威奥股份实控人一家三口、锐泽投资和王建国，类似于一场自己告自己的诉讼。

有意思的是，这场诉讼于2016年3月8日，即上诉三个月后终结。威奥股份进行撤诉，并承担案件受理费58.18万元（减半收取29.09万元）。

（裁判文书摘要，数据来源：中国裁判文书网）

从背景来看，申报稿显示在2016年10月前，威奥投资只在2015年12月有一次增资“活动”，且该“活动”为全体股东共享，即资本公积转增股本。

关于起诉和撤诉的缘由，以及案件的具体信息，IPO日报向威奥投资发去采访提纲，但截至发稿尚未取得回复。

值得一提的是，IPO日报近期报道过吉大正元告自家实控人的故事，彼时吉大正元董秘对IPO日报表示，诉讼产生的原因是公司股东之间存在股权转让款未完成支付，进而影响到公司上市的股权清晰事宜。

不知道，威奥股份告“生母”的背后又有着怎样的故事？

记者 邹煦晨

排版 潘洁

编辑 王莹

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